– Częściowo regulacje CRD IV są już wprowadzone w prawie bankowym, ale obecnie sektor finansowy z niepokojem oczekuje na rozporządzenie Ministra Finansów, które w szczegółach pokaże, w jaki sposób tę dyrektywę CRD IV implementować do systemów wynagrodzeń – mówi Katarzyna Sarek-Sadurska, radca prawny, szefowa działu wynagrodzeń w sektorze finansowym w Kancelarii Raczkowski Paruch.
Dyrektywa CRD IV (Capital Requirements Directive) została uchwalona w 2013 roku i jest kolejnym etapem wprowadzania zmian w sektorze finansowym w odpowiedzi na kryzys finansowy w latach 2007–2009. Reguluje ona kwestię wynagrodzeń tych pracowników banków, którzy podejmują kluczowe decyzje łączące się z dużym ryzykiem dla banku. Często lwia część wynagrodzeń tych osób zależna była od krótkoterminowych wyników banków, więc nie zawsze byli oni wystarczająco skupieni na wynikach długofalowych. Dyrektywa CRD IV zmienia tę praktykę. Ogranicza ruchomą część zarobków do maksymalnie 100 proc. stałego wynagrodzenia i kładzie nacisk na premie za zyski długoterminowe. Wprowadza też zasadę wypłaty co najmniej połowy premii w instrumentach finansowych (np. w akcjach), tak aby wysokość premii wprost uzależnić od kondycji pracodawcy w dłuższej perspektywie.
– Dla działu HR, compliance, działu prawnego, rad nadzorczych i zarządów banków to są bardzo poważne zmiany i wiążą się z dużym nakładem pracy –przekonuje Katarzyna Sarek-Sadurska. – Trzeba przede wszystkim opracować, ustalić i wdrożyć politykę wynagrodzeń dla tzw. risk takerów, czyli tych pracowników banku, którzy ponoszą główne ryzyko i podejmują najważniejsze decyzje. W praktyce są to członkowie zarządu i dyrektorzy, ale też często będą to poszczególni pracownicy, którzy mają np. prawo podejmować decyzję o przyznaniu bardzo wysokich kredytów. W związku z tym może się okazać, że w mniejszych bankach nawet 30 czy 40 proc. załogi będzie objęte nowymi regulacjami.
Zdaniem prawniczki nowy system w praktyce zacznie funkcjonować za 1–2 lata, choć w część banków wprowadziła już zasady z dyrektywy mimo braku rozporządzenia. Duże instytucje, zwłaszcza te, których centrale znajdują się poza Polską, są na zmiany gotowe, bo wprowadziły je na polecenie swoich spółek matek. Natomiast mogą one być problemem dla małych banków, np. spółdzielczych.
– Małe banki mają bardzo małą skalę działalności. Przykładowo banki spółdzielcze nie operują aż tak wielkimi kredytami, dużymi środkami, ale też u nich wynagrodzenia są dużo mniejsze i mniej liczebna jest załoga. W ich przypadkach tak zwanym risk-takerem może być wysoki odsetek załogi – mówi szefowa działu wynagrodzeń w sektorze finansowym w Kancelarii Raczkowski Paruch. – Ograniczanie tym pracownikom prawa do wypłaty niewielkich już premii w gotówce z odroczeniem wypłaty na 3 lata będzie dla tej grupy kłopotliwe.
W tej sytuacji pomocny może się okazać zaproponowany w dyrektywie mechanizm proporcjonalności.
– Dyrektywa pozwala w niektórych przypadkach odejść od jej stosowania, jeżeli to jest zgodne z tzw. zasadą proporcjonalności. Nie do końca wiadomo, co to znaczy. Cały czas czekamy na to, czy Komisja Nadzoru Finansowego da nam jakieś wskazówki, czy pomoże bankom spółdzielczym w stosowaniu dyrektywy CRD IV – mówi radca prawny Katarzyna Sarek-Sadurska.
