Polskie władze i nowy właściciel TVN. Ekspertka: mogą doprowadzić do sprzedaży

Jesteś z branży mediów, marketingu i PR? Obserwuj nas na LinkedIn.

Finalizacja opiewającej na 110 mld dolarów transakcji przejęcia Warner Bros. Discovery przez Paramount Skydance wywołała spore zamieszanie na rynku medialnym w USA, ale i w Polsce. Właściciela zmienia bowiem także polski nadawca TVN, który dołącza do utworzonego koncernu Skydance.

W odpowiedzi Ministerstwo Aktywów Państwowych z ministrem Wojciechem Balczunem na czele zapowiedziało wszczęcie specjalnego postępowania sprawdzającego. W grę wchodzi scenariusz, w którym polskie władze nakażą nowemu właścicielowi zbycie akcji TVN.

Zamknięcie gigantycznej fuzji uruchomiło w naszym kraju formalną drogę regulacyjną. TVN od grudnia 2024 znajduje się w rządowym wykazie podmiotów podlegających ochronie i dlatego każda zmiana właścicielska skutkująca pośrednią lub bezpośrednią dominacją wymaga weryfikacji przez organ kontrolny – w tym wypadku resort aktywów państwowych.

Ministerstwo ma 90 dni od momentu otrzymania zawiadomienia na przeprowadzenie postępowania administracyjnego. Resort potwierdził w połowie października, że zawiadomienie o przejęciu TVN już wpłynęło.

O przesłanki prawne, przebieg postępowania oraz ewentualne konsekwencje decyzji regulatorów zapytaliśmy mecenas Barbarę Załęcką-Wysocką, radcę prawnego, rzecznika patentowego i ekspertkę prawa mediów.

– Mówimy tu o postępowaniu sprawdzającym prowadzonym na podstawie ustawy z 24 lipca 2015 r. o kontroli niektórych inwestycji. Powyższemu reżimowi podlegają "podmioty objęte ochroną", czyli przedsiębiorcy wpisani do specjalnego wykazu na podstawie rozporządzenia Rady Ministrów. Są to zasadniczo podmioty działające w sektorach fundamentalnych z punktu widzenia interesów polskiego społeczeństwa – tłumaczy Załęcka-Wysocka.

TVN S.A. została wpisana do wykazu podmiotów podlegających ochronie, a nastąpiło to w grudniu 2024 r. – czyli w okresie, gdy pojawiały się pierwsze doniesienia o zamiarze sprzedaży.

Ekspertka wyjaśnia, że głównym celem ustawowym kontroli jest ochrona porządku publicznego lub bezpieczeństwa publicznego.

– Organ kontroli – w tym przypadku minister właściwy do spraw aktywów państwowych – będzie mógł stwierdzić niedopuszczalność wykonywania praw z akcji TVN S.A. wyłącznie w razie istnienia zagrożenia dla niepodległości naszego kraju, bezpieczeństwa obywateli, porządku publicznego, praw człowieka, wolności obywatelskich lub ochrony środowiska, a także gdyby miało to zaszkodzić naszym stosunkom zagranicznym lub funkcjonowaniu w NATO – tłumaczy.

Jakie kwestie znajdą się zatem na pierwszym planie analizy przeprowadzanej przez zespół ministra Wojciecha Balczuna?

– Myślę, że kluczowym obszarem, który zbada resort, jest struktura własnościowa i sposób finansowania nowego właściciela TVN. Chodzi o zweryfikowanie powiązań kapitałowych Skydance, w tym pochodzenia jej inwestorów. Celem jest wykluczenie sytuacji, w której za wehikułem inwestycyjnym stałyby podmioty pochodzące z państw wrogich sojuszom Polski, w szczególności z jurysdykcji objętych sankcjami międzynarodowymi – mówi radczyni prawna.

Wcześniej media w USA informowały, że miliardy dolarów m.in. z Bliskiego Wschodu mają wesprzeć Paramount w przejęciu Warner Bros. Discovery.

Rozmówczynię zapytaliśmy, jaki jeszcze cel może przyświecać rządzącym w naszym kraju. – Minister może być zainteresowany wpływem transakcji na integralność technologiczną TVN z punktu widzenia odporności jej systemów w sytuacjach kryzysowych, gdy zachodziłaby potrzeba niezwłocznego przekazywania informacji ogółowi społeczeństwa. Z tym mogłoby być połączone sprawdzenie, czy przejęcie zwiększa podatność struktur stacji TVN na dezinformację zewnętrzną.

Jeśli postępowanie MAP zakończy się decyzją o stwierdzeniu niedopuszczalności wykonywania praw z akcji, czyli decyzją negatywną, Skydance zostanie skonfrontowane z natychmiastowym paraliżem korporacyjnym w polskiej spółce-córce.

– Skutkiem decyzji stwierdzającej niedopuszczalność wykonywania praw z akcji TVN byłoby zawieszenie praw korporacyjnych Skydance. Nowy właściciel nie mógłby wykonywać prawa głosu na walnym zgromadzeniu, powoływać członków organów korporacyjnych ani realizować innych uprawnień korporacyjnych i majątkowych, w tym pobierać dywidendy. Jedynym uprawnieniem, które pozostałoby w rękach akcjonariusza, jest prawo do zbycia posiadanych akcji – wskazuje Barbara Załęcka-Wysocka.

Mechanizm prawny daje jednak ministrowi jeszcze potężniejsze narzędzie. W takiej sytuacji ustawa przyznaje ministrowi uprawnienie do ingerencji w strukturę właścicielską.

– Organ kontroli mógłby w drodze decyzji administracyjnej nakazać zbycie akcji TVN oraz wyznaczyć w tym celu termin. Jeśli do sprzedaży nie doszłoby we wskazanym terminie, minister mógłby ustanowić zarządcę przymusowego nad akcjami. Ten z kolei, działając na rachunek dotychczasowego akcjonariusza, mógłby doprowadzić do zbycia.

Gdyby doszło do scenariusza przymusowego zbycia nadawcy? Albo gdy samo Skydance zdecydowało się na sprzedaż polskich aktywów? Szef Onetu Bartosz Węglarczyk powiedział nam niedawno: – Moim zdaniem to jest bardzo prawdopodobne. Skydance nie kupił Warner Bros. Discovery dla aktywów zagranicznych, tylko dla amerykańskich.

Okazuje się, że wówczas sam proces prawnego wydzielenia TVN ze struktur globalnego giganta byłby niezwykle skomplikowany. – Musiałaby zostać zawarta umowa (zobowiązująca) zbycia akcji w kapitale zakładowym TVN S.A. pomiędzy obecnym i nowym akcjonariuszem. Mówimy zatem o sytuacji, w której znalazłby się kupiec. Oczywiście, sama treść takiej umowy mogłaby być złożona, obwarowana różnymi warunkami dojścia transakcji do skutku – czyli finalnego przeniesienia akcji na nowego właściciela – podkreśla ekspertka.

A i podpisanie umów to dopiero początek drogi. Jak zaznacza rozmówczyni portalu Wirtualnemedia.pl, transakcję musiałoby poprzedzić wielowymiarowe badanie TVN w ramach due diligence.

– Tego rodzaju badanie finansowo-operacyjno-prawne to standard przy transakcjach zbycia akcji. Chodziłoby o ustalenie, jakie aktywa TVN posiada, jakie zobowiązania ją obciążają oraz jakie powiązania o charakterze organizacyjnym, programowym i kontraktowym wykształciły się na przestrzeni lat pomiędzy TVN a innymi spółkami z jej grupy. Słowem na ile, po wyjściu z grupy, TVN byłaby w stanie samodzielnie prowadzić biznes i zarabiać na nim pieniądze – tłumaczy Barbara Załęcka-Wysocka.

Czytaj także: BBC potwierdza zamknięcie trzech stacji wiosną 2027 roku

Do tego dochodzi cała siatka pozwoleń urzędowych: zgoda regulacyjna od UOKiK, zgoda przewodniczącego KRRiT, jeśli kupującym byłby podmiot spoza Europejskiego Obszaru Gospodarczego, oraz brak sprzeciwu ze strony MAP.

Na pytanie, czy Skydance ma prawnie wolną rękę w kwestii ewentualnego terminu i wyboru nabywcy TVN, Barbara Załęcka-Wysocka odpowiada: – Przepisy prawne nie zawierają w zakresie takiego zbycia akcji ograniczeń. Ewentualne obostrzenia mogłyby wynikać z umów zawartych przez Skydance.

Z kolei odnośnie sugerowania konkretnego kupca przez polskie władze dodaje: – Nie znam przepisów, które mogłyby stanowić podstawę kierowania tego rodzaju wiążących wytycznych. Istnieją jednak możliwości wyrażenia przez określone organy sprzeciwu wobec konkretnych transakcji.

Fuzja wzbudziła także obawy instytucji dziennikarskich. Organizacja Reporterzy bez Granic otwarcie wyrażała obawy o wpływ globalnej zmiany właścicielskiej na niezależność redakcyjną TVN24.

Pavol Szalai, dyrektor praskiego biura Reporterów, tłumaczył nam w sierpniu: "W ostatnich latach dziennikarze w Polsce spotykali się z groźbami prawnymi, zastraszaniem i atakami słownymi ze strony polityków, co podważało niezależność redakcji. Biorąc pod uwagę ataki na media ze strony obozów politycznych prezydenta USA Donalda Trumpa i Prawa i Sprawiedliwości, budzi to obawy o zmiany w składzie zespołu TVN24, co miało już miejsce w przypadku mediów publicznych za czasów poprzedniego rządu w Polsce."

Czy polskie prawo daje realną ochronę niezależności dziennikarskiej? – Jest to przede wszystkim unijne rozporządzenie 2024/1083, czyli Europejski Akt o Wolności Mediów (EMFA) – uspokaja mecenas Załęcka-Wysocka.

– EMFA przewiduje w szczególności, że dostawcy usług medialnych dostarczający treści informacyjne i treści dotyczące spraw bieżących (a zatem tacy jak TVN) mają obowiązek dbania o niezależność decyzji redakcyjnych i wdrożenia w tym względzie odpowiednich środków. Środki te mają służyć zagwarantowaniu możliwości swobodnego podejmowania decyzji redakcyjnych w ramach ustalonej linii redakcyjnej danego nadawcy.

Decyzje Komisji Europejskiej i amerykańskich regulatorów otworzyły drogę do powstania Skydance, lecz w Polsce temat przyszłości TVN pozostaje otwarty. Kolejne miesiące pokażą, jaką decyzję podejmie polskie Ministerstwo Aktywów Państwowych oraz czy doczekamy się kolejnych ruchów władz nowo utworzonego giganta medialnego w USA. Ostatnio zapowiedział, że wszystkie spółki (w tym TVN) obejmie odejście od pracy zdalnej. Wkrótce ruszyć ma też program dobrowolnych odejść. Portal Wirtualnemedia.pl dotarł do e-maila dotyczącego tych spraw, który otrzymali pracownicy TVN.