Planowane przejęcie Warner Bros. Discovery za 110 mld dolarów przez Paramount będzie wymagało zgody Komisji Europejskiej. Całkowite zablokowanie transakcji jest mało prawdopodobne, ale Bruksela może nałożyć warunki ograniczające wpływ nowego giganta na rynek. Niewykluczone jest też przeciągnięcie procedury, co mogłoby podnieść wartość całej operacji. Kluczowe okażą się nie tylko kwestie konkurencji, lecz także źródła finansowania – zwłaszcza jeśli w grę wchodzą fundusze z Bliskiego Wschodu i Chin.
Transakcja ma się zamknąć do końca września, a firma potrzebuje jeszcze zgód od regulatorów w Unii Europejskiej i USA. Jak to będzie wyglądało w Europie?
Rozmawiamy z Barbarą Załęcką-Wysocką, radcą prawnym, rzecznikiem patentowym, która pracuje w Nielsenie, a wcześniej m.in. w grupie TVN. Tłumaczy, czy Komisja Europejska może zablokować umowę między Paramount a WBD.
– Ze względu na skalę transakcji oraz jej transgraniczny charakter, Komisja Europejska bez wątpienia zbada sprawę pod kątem zgodności z unijnym rozporządzeniem w sprawie kontroli koncentracji. Głównym kryterium będzie ocena, czy przejęcie WBD przez Paramount doprowadzi do istotnego ograniczenia konkurencji na wspólnym rynku. Choć KE posiada instrumenty pozwalające na zablokowanie transakcji, na ten moment nie spodziewam się decyzji odmownej – mówi nam ekspertka.
Komisja Europejska a Paramount
Dlaczego nie spodziewa się zawirowań w tym postępowaniu?
Załęcka-Wysocka tłumaczy: – Ponieważ rynek mediów i streamingu w Europie pozostaje wysoce rozproszony i konkurencyjny. KE będzie analizować tzw. rynki właściwe: produkcję treści, dystrybucję hurtową kanałów telewizyjnych oraz rynek detaliczny usług VOD. W sektorze streamingu nowo powstały podmiot, łączący biblioteki Max i Paramount+, wciąż musiałby konkurować z takimi serwisami jak Netflix czy Disney+.
I dodaje: – Trudno tu mówić o pozycji dominującej, która pozwalałaby na jednostronne dyktowanie warunków cenowych czy ograniczenie dostępu do treści. Ponadto na rynkach lokalnych silną pozycję utrzymują nadawcy publiczni i komercyjne grupy krajowe, co stanowi naturalną przeciwwagę dla globalnych gigantów.
Podobnie uważa COO Andy Gordon, który przekazał, że nie spodziewa się kłopotów w rozmowach z unijnymi politykami. Zdaniem Barbary Załęckiej-Wysockiej możliwy jest jednak inny scenariusz.
Bardziej prawdopodobne jest wydanie zgody warunkowej, czyli nałożenie na podmiot tzw. zobowiązań (commitments), jeśli urzędnicy dostrzegą ryzyka w konkretnych segmentach. W historii fuzji medialnych mamy przykłady takich kompromisów, np. przejęcie Scripps Networks Interactive przez Discovery, gdzie Komisja uzależniła zgodę od oferowania operatorom programów informacyjnych na rozsądnych warunkach cenowych, czy przy fuzji Disneya z Foxem, gdzie Disney musiał sprzedać swoje udziały w kanałach dokumentalnych w niektórych krajach, aby zachować równowagę rynkową.
Czy postępowanie unijne rozpocznie się dopiero po zamknięciu procedury antymonopolowej w USA? Nasza rozmówczyni wskazuje, że te procesy mogą toczyć się równolegle.
Ile to potrwa i czy zagrozi transakcji?
– Choć wniosek trafił już do Departamentu Sprawiedliwości USA (DOJ), formalna notyfikacja do Komisji Europejskiej to kwestia niedługiego czasu, gdyż poprzedziły ją tzw. rozmowy pre-notification, które być może jeszcze trwają. To etap nieformalnych konsultacji z KE, który pozwala dopracować wniosek tak, by uniknąć przedłużenia procedury w fazie właściwej, tj. już po formalnym zgłoszeniu koncentracji – wyjaśnia Barbara Załęcka-Wysocka.
Jak tłumaczy, standardowa procedura Komisji w pierwszej fazie trwa około miesiąca, ale jeśli sprawa zostanie skierowana do pogłębionej analizy w ramach drugiej fazy, proces może wydłużyć się do dwóch-trzech miesięcy.
– Na szybką ścieżkę można liczyć przy braku istotnego horyzontalnego zazębiania się działalności, jak w przypadku np. przejęcia MGM przez Amazona. W sprawie fuzji Paramount dojdzie najpewniej do fazy drugiej – uważa Załęcka-Wysocka.
Amerykańskie media sugerują, że problem mógłby pojawić się wtedy, gdyby procedura akceptacji w Unii nie zakończyła się do 30 września.
Data ta wynika z konstrukcji samej umowy. Mechanizm ticking fee, czyli zobowiązanie Paramount do wypłaty akcjonariuszom WBD kwoty 0,25 dolara na akcję za każdy kwartał opóźnienia po 30 września, ma dyscyplinować strony do sprawnego uzyskiwania zgód regulacyjnych. Opóźnienie w Europie nie musi automatycznie oznaczać upadku fuzji, ale generuje koszty. Dlatego w interesie Paramount jest jak najszybsze otwarcie frontu w Brukseli.
Wątek inwestycyjny
Komisja Europejska zwykle nie podważa planów koncentracji medialnych. Jak wskazuje Barbara Załęcka-Wysocka, spektakularne "weta" zdarzają się rzadko, ponieważ firmy często wycofują wniosek w momencie, gdy z rozmów z urzędnikami wynika, że decyzja będzie negatywna. W branży tej częściej mamy do czynienia ze zgodami obwarowanymi warunkami (czyli wspomnianymi commitments), np. nakazem odsprzedaży części kanałów lub udzielenia licencji konkurentom na określone treści.
Nasza rozmówczyni zwraca jednak uwagę na inny wątek – kwestię kontroli pochodzenia kapitału. Mówimy o potencjalnym finansowaniu z funduszy bliskowschodnich, a ostatnio pojawiają się doniesienia o zaangażowaniu chińskiego giganta technologicznego Tencent.
Serwis Variety.com podawał, że 24 mld dolarów na zakup WBD może pochodzić od Saudyjskiego Funduszu Inwestycyjnego (PIF), Katarskiego Funduszu Inwestycyjnego (QIA) oraz Funduszu Inwestycyjnego Abu Zabi (ADIA). Ostatnio Bloomberg informował, że do gry wchodzą Chińczycy z uwagi na zawirowania wokół Bliskiego Wschodu z powodu wojny w Iranie.
W takiej sytuacji wchodzimy w obszar regulacji inwestycji zagranicznych. Jeśli inwestorzy mieliby realny wpływ na zarządzanie spółką posiadającą w portfolio aktywa newsowe (jak np. CNN), organy regulacyjne będą badać to m.in. pod kątem pluralizmu mediów i niezależności redakcyjnej. To obecnie równie gorący temat co koncentracja rynkowa.
Temat ten ma być na bieżąco analizowany, a dowodem na to są dokumenty składane przez Paramount. Nasza rozmówczyni dotarła do raportów Paramount, które trafiły do Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych.
– Pojawiają się tam sygnały dotyczące mechanizmów kontroli inwestycji zagranicznych. Dotyczą one badania wpływu transakcji na bezpieczeństwo i porządek publiczny w kontekście struktury kapitałowej podmiotu – chodzi o to, kto sprawuje nad nim kontrolę i wpływa na decyzje. Spółka informowała, że pod koniec stycznia br. uzyskała od niemieckich organów ds. inwestycji zagranicznych zielone światło na dokonanie transakcji – kończy nasza rozmówczyni.
