Kilka dni temu informowaliśmy, że Paramount Skydance zwrócił się do Federalnej Komisji Komunikacji w USA o zgodę na podpisanie umowy inwestycyjnej z trzema podmiotami z Bliskiego Wschodu. Gigant chce w ten sposób pozyskać część finansowania na przejęcie Warner Bros. Discovery, właściciela m.in. grupy TVN.
Rozmawiamy z Barbarą Załęcką-Wysocką, radczynią prawą, rzeczniczką patentową, która pracuje w Nielsenie, a poprzednio m.in. w grupie TVN. Tłumaczy nam ona m.in., jak Paramount chce finansować zakup WBD, czy fundusze bliskowschodnie mogą stanowić zagrożenie i jak to ma się do postępowania, które ruszy w Wielkiej Brytanii.
Wsparcie arabskie na zakup WBD
Prawniczka dotarła do raportów składanych przez Paramount do amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (SEC). Ich analiza pozwala na zrekonstruowanie skomplikowanej architektury finansowej tej operacji. – Opiera się ona na finansowaniu dłużnym (pożyczka od konsorcjum banków) oraz potężnym zastrzyku kapitału własnego od funduszy suwerennych z Bliskiego Wschodu – mówi Barbara Załęcka-Wysocka.
Pierwotne zobowiązania w zakresie zwiększenia kapitału własnego Paramount, zawarte równolegle z umową fuzji z 27 lutego, opierały się w przeważającej mierze na finansowaniu od członków rodziny Ellisonów oraz od funduszu RedBird Capital. Łącznie zobowiązania te pokrywały zapotrzebowanie na 47 miliardów dolarów nowego kapitału własnego niezbędnego do sfinalizowania przejęcia.
Dokumentacja SEC z kwietnia ujawnia, że pierwotni inwestorzy zdecydowali się skorzystać z prawa do syndykacji swoich udziałów, czyli przenieść swoje prawa do objęcia akcji w ramach prywatnej emisji na określone podmioty trzecie. Proces ten ma doprowadzić do wejścia do akcjonariatu Paramount grupy potężnych inwestorów instytucjonalnych, co istotnie zdywersyfikuje bazę udziałowców, nie zmniejszając jednak łącznej kwoty zaangażowania kapitałowego.
Do grupy syndykacyjnej, obok podmiotów związanych z rodziną Ellisonów i RedBird, dołączyły fundusze z Bliskiego Wschodu o łącznej wartości 24 mld dolarów. Są to: Public Investment Fund (Arabia Saudyjska), L’Imad 1st SPV 2 (wehikuł inwestycyjny funduszu z Abu Zabi) oraz QIA TMT Holding, należący do Qatar Investment Authority.
Czy istnieje zagrożenie?
Jak podkreśla prawniczka, "do czasu zamknięcia transakcji członkowie rodziny Ellisonów pozostają odpowiedzialni przed WBD za dostarczenie kapitału".
– Jeśli którykolwiek z funduszy bliskowschodnich nie wywiązałby się ze swojego zobowiązania, pierwotni inwestorzy są zobligowani do pokrycia tej kwoty na mocy udzielonej gwarancji – zauważa prawniczka.
Po pomyślnym zakończeniu całego procesu syndykacji rodzina Ellisonów oraz RedBird razem będą miały największy udział w akcjonariacie Paramount oraz pozostaną jedynymi właścicielami akcji klasy A, co oznacza, że będą dysponować 100 proc. praw głosu w Paramount.
– Inwestorzy syndykacyjni obejmują akcje klasy B lub papiery zamienne na akcje klasy B, które są pozbawione prawa głosu. Taka struktura pozwala na pozyskanie ogromnych środków od partnerów zewnętrznych bez rozmycia kontroli operacyjnej nad firmą – mówi Barbara Załęcka-Wysocka.
Z doniesień medialnych wynika, że część polityków Partii Demokratycznej wyraziła zaniepokojenie tak dużym zaangażowaniem ze strony funduszy państw Bliskiego Wschodu. Obawiają się, że finansowanie może wpłynąć na linię redakcyjną CNN i CBS News. Domagają się rygorystycznych kontroli ze strony władz państwowych, by wyeliminować potencjalne wpływy zagraniczne. Ze strony republikańskiej podobnych głosów nie słychać.
Barbara Załęcka-Wysocka nie spodziewa się, by transakcja napotkała w tym zakresie na przeszkody: – Cała struktura została bardzo dokładnie przemyślana i skonstruowana: skoro inwestorzy z Bliskiego Wschodu nie będą mieli prawa głosu ani prawa do wyznaczania członków zarządu Paramount, trudno będzie argumentować, że wywierają wpływ na działalność operacyjną Paramount, w tym jej linię redakcyjną.
I dodaje: – Fundusze będą jednak na pewno zainteresowane, by biznes Paramount zarabiał, szczególnie że w obecnej sytuacji wojennej w regionie Zatoki Perskiej perspektywy zysku w ich lokalnych przedsięwzięciach uległy zdecydowanemu pogorszeniu.
Większość walorów ma należeć do rodziny Ellisonów: CEO firmy jest David Ellison, a jego ojciec Larry to założyciel a także jeden z głównych akcjonariuszy innej marki – Oracle.
Brytyjczycy też sprawdzają
Niedawno podawaliśmy także, że brytyjski urząd do spraw konkurencji ma zbadać wpływ przejęcia Warner Bros. Discovery przez Paramount na lokalny rynek. To kolejna instytucja, która zajęła się kontrolą transakcji po organach w USA oraz Komisji Europejskiej. Czy Ellisonowie mogą się czegoś obawiać w Anglii?
Podobnie jak w przypadku rynku UE, jest to standardowa procedura w przypadku transakcji o takiej skali i znaczeniu dla rynku mediów. Urząd zbada, czy fuzja nie doprowadzi do istotnego ograniczenia konkurencji na rynku brytyjskim. Do 27 kwietnia trwał etap zbierania wstępnych opinii. Potem najpewniej nastąpi pogłębione badanie, które może potrwać kilka miesięcy. I znów, podobnie jak w przypadku sprawy przed Komisją Europejską, prawdopodobnie zostanie wydana tzw. zgoda warunkowa na fuzję.
Co to oznacza? – Organ nakaże zastosowanie tzw. środków zaradczych. Mogą one obejmować sprzedaż części aktywów na rynku brytyjskim lub zobowiązanie do licencjonowania biblioteki filmowej konkurentom na uczciwych zasadach. Ryzyko dla Paramount leży w czasie – jeśli postępowanie w Wielkiej Brytanii potrwa dłużej niż do 30 września, spółka będzie zmuszona do wypłaty akcjonariuszom WBD dodatkowych kwot – tłumaczy prawniczka.
Mowa o 0,25 dolara za akcję za każdy kwartał opóźnienia. Ma to dyscyplinować kontrahentów do płynnego zakończenia transakcji. Dlatego w interesie Paramount będzie jak najszybsze zakończenie postępowań w USA, Wielkiej Brytanii oraz Unii Europejskiej.
