Powyższe informacje pochodzą z oficjalnego dokumentu złożonego przez Paramount przed amerykańskim SEC tj. Komisją Papierów Wartościowych i Giełd. Całość można zobaczyć tutaj. Poniżej wybraliśmy dla Was najciekawsze wątki dotyczące tego, jak Paramount próbował kupić Warner Bros. i opisuje je w sekcji "Background of the Offer; Other Transactions with Warner Bros."
Dlaczego w ogóle Paramount chciał Warner Bros.?
W tle jest klasyczna narracja o branżowej logice połączenia – Paramount i Warner Bros. od 2023 r. prowadzili okresowe rozmowy o możliwej fuzji, uznając, że taka transakcja ma głęboki sens biznesowy, ale długo bez efektu w postaci wiążącej umowy.
Kluczowe daty:
- 7 lipca 2024 – Paramount Global zawarł umowę transakcyjną ze Skydance, na mocy której Paramount Global i Skydance miały stać się w całości zależnymi spółkami Paramount.
- 9 czerwca 2025 r. – Warner Bros. ogłasza plan podziału firmy na dwie spółki
- 7 sierpnia 2025 – dopięcie transakcji Paramount Global–Skydance (obie firmy stają się spółkami zależnymi Paramountu).
Z dokumentu wynika, że właśnie ten plan podziału przyspieszył decyzję Paramountu: skoro Warner zamierza "rozebrać" koncern, a Paramount "chce kupić całość", to – jak czytamy – "czas stał się kluczowy".
Od 19 do 23,50 USD – seria rosnących ofert, wszystkie odrzucone
Paramount starannie opisuje każdą kolejną propozycję. 14 września 2025 r. David Ellison, prezes zarządu i dyrektor generalny Paramount spotkał się z Davidem Zaslavem, prezesem i dyrektorem generalnym Warner Bros. Discovery, w domu Zaslava w Beverly Hills. Ellison powiedział Zaslavowi, że Paramount jest gotów złożyć Warner Bros. ofertę.
Poniżej niektóre z jej szczegółów:
- 14 września 2025 r. – pierwsza oferta: ekwiwalent 19 USD za akcję, 60% gotówka, 40% akcje Paramountu
- 30 września 2025 r. – poprawiona oferta: 22 USD za akcję, 66,7% gotówka, 33,3% akcje. Pojawia się zapis o karze w wysokości 2 mld USD, którą zapłaci Paramount, jeśli do transakcji nie dojdzie z powodu braku uzyskania zgód regulacyjnych. Pada też propozycja, by David Zaslav został współ-CEO i współprzewodniczącym rady połączonej spółki.
- 13 października 2025 r. – kolejna poprawka: 23,50 USD za akcję, 80% gotówka, 20%, wyższa opłata za niepowodzenie regulacyjne (2,1 mld USD).
Za każdym razem – jak opisuje Paramount – władze Warner Bros. Discovery jednogłośnie odrzuciły propozycje jako "niewystarczające" i deklarowały, że scenariusz podziału spółki jest "daleko lepszy" od oferty Paramountu. Odbywało się to w formie listów wysyłanych przez Zaslava do Ellisona.
Szczelnie kontrolowany proces
Kiedy w październiku 2025 r. Warner Bros. oficjalnie ogłasza "przegląd opcji strategicznych" (pojawia się "wielu zainteresowanych" całym koncernem oraz wyodrębnionym działem streaming & studios), rusza formalny proces sprzedaży – z bardzo mocno sformatowanymi zasadami.
Z opisu Paramountu wynika, że:
- projekt NDA od Warnera zawiera m.in. dwuletni standstill, zakaz kontaktu z kimkolwiek poza Zaslavem, konieczność uzyskiwania zgody na rozmowy z bankami finansującymi oraz szeroką rezygnację z roszczeń prawnych wobec procesu sprzedaży;
- prawnicy Paramountu próbują to ograniczyć – proponują m.in. 6-miesięczny standstill (z wyłączeniem, gdy Warner porzuci sprzedaż) czy wykreślenie zakazu podważania procesu;
- ostatecznie 10 listopada 2025 r. strony podpisują NDA z 18-miesięcznym standstill (wygasającym dopiero, gdy Warner podpisze wiążącą umowę z innym nabywcą).
Paramount podkreśla również, że: początkowo wirtualny dysk z danymi jest "skąpy" i dopiero 25 listopada – na kilka dni przed terminem ostatecznej oferty – Warner Bros. Discovery wrzuca ok. 1400 nowych dokumentów, a w kolejnych dniach kolejne ok. 840.
W międzyczasie 17 listopada Ellison zjadł lunch z Zaslavem, podczas którego dalej przekonywał, że ta transakcja ma sens. Do podobnego spotkania doszło wieczorem 24 listopada, gdzie z Zaslavem spotkał się Larry i David Ellison. Z opisu przedstawionego przez Paramount jawi się tu obraz procesu maksymalnie kontrolowanego przez sprzedającego, z mocno ograniczoną możliwością realnej gry ofertą.
Agresywne licytowanie: od 25,50 do 26,50 USD i pełna gotówka
Po wejściu w formalny proces Paramount jeszcze podkręca tempo:
20 listopada 2025 r.:
- 25,50 USD za akcję, 85% gotówka, 15% akcje
- 5 mld USD opłaty za brak transakcji w przypadku braku uzyskania zgód
- rozbudowane zobowiązania regulacyjne
- pozyskanie nowego kapitału: rodzina Ellisonów, trzy fundusze państwowe z Zatoki Perskiej, Tencent, RedBird i Affinity Partners – łącznie 34,5 mld USD cash equity
1 grudnia 2025 r.
- 26,50 USD za akcję, w 100% w gotówce
- brak warunku finansowania; dołączone podpisane listy finansowania dłużnego na 50 mld USD od konsorcjum banków.
- pozyskanie nowego kapitału w nowej strukturze: 11,8 mld USD rodzina Ellisonów, 24 mld USD od trzech funduszy z Zatoki, 1 mld USD od Tencentu, plus RedBird i Affinity
- Paramount deklaruje zakończenie due diligence i brak dalszych warunków.
Z komunikacji między doradcami, opisanej w dokumencie, wynika, że Warner wciąż zgłasza zastrzeżenia m.in. do: struktury equity i obecności inwestorów spoza USA z prawami korporacyjnymi (w tym Tencentu).
Finał: 30 USD w gotówce i "wyczyszczone" ryzyka regulacyjne
Kulminacją jest oferta złożona 4 grudnia 2025, która zakłada m.in.:
- 30 USD za akcję – 100% w gotówce, co według wyliczeń Paramountu daje 77,9 mld USD wartości kapitałowej i 108,4 mld USD wartości przedsiębiorstwa
- Tencent znika z listy inwestorów,
- fundusze z Arabii Saudyjskiej, Abu Zabi i Kataru oraz Affinity Partners mają wejść wyłącznie jako pasywni inwestorzy w akcje nierynkowe, bez jakichkolwiek praw zarządczych ani nadzorczych (w tym miejsc w radzie)
Paramount zarzuca Warnerowi brak realnych negocjacji
W opisie przebiegu 4 grudnia 2025 r. Paramount maluje obraz "martwej linii" po drugiej stronie. Po złożeniu oferty doradcy Paramountu dzwonią do prawników i bankierów Warnera, deklarując pełną gotowość do rozmowy "w czasie rzeczywistym". Po południu David Ellison wysyła SMS do Davida Zaslava, podkreślając, że oferta nie jest oznaczona jako "best & final", więc jest tu jeszcze pole do negocjacji. Przedstawiciele Paramountu próbują też złapać kontakt w tym samym tonie.
Według dokumentu przez cały 4 grudnia żadna osoba z Warner Bros. ani jego doradców nie dzwoni do Paramountu z pytaniami, prośbą o poprawę oferty czy komentarzem do dokumentów. Wieczorem media podają, że Warner zawarł umowę wyłączności z Netfliksem, a 5 grudnia rano ogłaszana jest umowa fuzji Warner-Netflix.
Paramount dodaje, że w całym procesie Warner ani razu nie przekazał poprawek do żadnego z dokumentów transakcyjnych, nie odbyło się też ani jedno spotkanie negocjacyjne, na której przechodziliby prze szczegóły oferty "strona po stronie".
Netflix wygrywa
Opis warunków umowy z Netfliksem, zawarty w tym samym punkcie dokumentu, pokazuje wyraźny kontrast względem oferty Paramount: Netflix kupuje tylko część biznesu – Streaming & Studios, a linearne sieci i inne aktywa są wydzielane do osobnej spółki, która ma zostać wydzielona do akcjonariuszy.
Z kolei Paramount podkreśla, że proponuje przejęcie całego Warner Bros. Netflix: 23,25 USD w gotówce + akcje Netflixa. Spółki komunikują publicznie, że przy założonej cenie Netflixa transakcja jest warta 27,75 USD na akcję i 72 mld USD wartości kapitałowej. Paramount podkreśla, że oferował 30 USD za akcję i chciał kupić całość.
Netflix dostaje 21-miesięczny okres na domknięcie (15 miesięcy + dwa 3-miesięczne przedłużenia) i 5,8 mld USD opłaty, jeśli nie dojdzie do transakcji ze względu na brak uzyskanych zgód.
Paramount kończy mocnym oskarżeniem: mimo sześciu rosnących ofert, z kulminacją w postaci w pełni gotówkowego 30 USD za akcję z "czystą" ścieżką regulacyjną i kompletem podpisanych finansowań, rada Warner Bros. miała zaakceptować finansowo gorszą, bardziej ryzykowną i dłuższą transakcję z Netfliksem.
Tymczasem Netflix wybiega już do przodu i już wysłał do klientów (także w Polsce). maila w sprawie przejęcia HBO Max.
