Pozwy dotyczące przejęcia Warner Bros. Discovery przez Paramount Skydance zostały złożone przez grupę stanów z USA na czele z Kalifornią oraz Amerykańską Gildię Scenarzystów (WGA). Prokuratorzy stanowi argumentowali, że fuzja zagrozi konkurencji na rynku dystrybucji filmów i programów telewizyjnych. WGA uważa natomiast, że przejęcie ograniczy konkurencję dla scenarzystów.
Na przełomie lipca i sierpnia Paramount Skydance przyznał, że nie zdoła sfinalizować transakcji w optymalnym dla niego i zapowiadanym wcześniej terminie: do końca września. Natomiast sędzia federalny w Kalifornii zdecydował, że wszystkie pozwy dotyczące fuzji zostaną wspólnie rozpatrzone podczas rozprawy w marcu 2027 roku.
Paramount ma zapłacić za opóźnienie
Opóźnienie finalizacji transakcji oznacza dla Paramount Skydance dodatkowe koszty. Na początku sierpnia dyrektor finansowy koncernu Dennis Cianelli podczas telekonferencji inwestorskiej przypomniał, że zgodnie z umową firma za każdy kwartał od października, w którym nie przeprowadzi przejęcia WBD, będzie płacić swoim inwestorom 650 mln dolarów, po 25 centów na akcję.
Zaznaczył, że ta opłata będzie musiała zostać uiszczona tylko w sytuacji, gdy fuzja dojdzie do skutku, a koncern potrzebne pieniądze uzyska z emisji nowych akcji.
Późniejsza fuzja to także dodatkowe wydatki wobec instytucji finansowych, które udzieliły firmie kredytu pomostowego. – Będzie to kosztować 8–9 mln dolarów miesięcznie, plus dodatkowa opłata za zobowiązanie w ramach kredytu pomostowego, wymagalna w czerwcu 2027 roku. Łącznie daje to ok. 190 mln dolarów dodatkowego finansowania, jeśli nie sfinalizujemy transakcji do czerwca – opisał Dennis Cianelli.
Wniosek o gwarancje od pozywających
W połowie sierpnia Paramount Skydance zwrócił się do sądu z wnioskiem o zobowiązanie pozywających go stanów i WGA do wpłacenia zabezpieczenia finansowego w wysokości 1,88 mld dolarów, jeśli ich roszczenia zostaną oddalone przez sąd.
Koncern zwrócił uwagę, że do planowanego zakończenia procesu i formalności prawnych zapłaci akcjonariuszom 1,3 mld dolarów bezzwrotnych opłat.
We wtorek firma poinformowała natomiast, że skierowała do sądu pisma procesowe towarzyszące wnioskowi o zobowiązanie finansowe od pozywających. Powołała się przy tym na ustawę Claytona i zasadę nr 65
W opublikowanych fragmentach pism koncern podkreśla, że "zwraca się jedynie z prośbą, aby powodowie zastosowali się do wymogów ustawy Claytona: złożenia gwarancji, która zrekompensuje Paramount szkodę, jaką poniesie, jeśli zabezpieczenie powództwa okaże się nieuzasadnione, to znaczy jeśli Paramount ostatecznie wygra spór sądowy i w związku z tym został niesłusznie pozbawiony możliwości sfinalizowania fuzji w chwili obecnej".
Firma zapewnia, że przedstawiła niepodważone dowody, że opóźnienie transakcji do marca może ją kosztować 1,88 mld dolarów. "Co istotne, stany nigdy nie podważyły tych dowodów ani w żaden inny sposób nie zakwestionowały faktu, że Paramount poniesie szkodę finansową w wyniku tego postanowienia – zarówno z tytułu opłaty za czas, jak i dodatkowych kosztów finansowania. Szkodę finansową, którą stany po prostu ignorują" – napisano w dokumencie.
Przypomniano, że koncern uzyskał już zgody na przejęcie Warner Bros. Discovery od instytucji i organów z 69 krajów oraz obszarów gospodarczo-prawnych. Natomiast pozywające go w tej sprawie władze stanów skierowały powództwo "w ostatniej chwili, po wielomiesięcznym przeciąganiu postępowań wyjaśniających bez przedstawienia żadnych uwag dotyczących kwestii związanych z konkurencją oraz zaledwie kilka dni przed uzyskaniem ostatecznych zgód regulacyjnych od Komisji Europejskiej".
Paramount Skydance zaznaczył, że co prawda zgodził się opóźnić finalizację transakcji, aby umożliwić szybki proces sądowy, ale nie zrzekł się prawa do zabezpieczenia w postaci gwarancji wymaganej na czas zawieszenia fuzji.
Przypomniał, że samo stowarzyszenie WGA argumentowało wcześniej, że ustawa Claytona nakłada obowiązek ustanowienia gwarancji i wymaga jej w "bardzo znacznej" wysokości, jeżeli nakaz sądowy grozi poważną szkodą finansową.
– Jeśli powodowie nalegają, by transakcja ta została wstrzymana na czas trwania postępowania sądowego, muszą pogodzić się z konsekwencjami finansowymi, jeśli ich pozew ostatecznie zostanie oddalony – podkreślił w komunikacie rzecznik Paramount. – Nie zwracamy się do sądu okręgowego o uchylenie nakazu wstrzymania sfinalizowania transakcji, lecz o egzekwowanie gwarancji zabezpieczającej nasze interesy finansowe na czas trwania postępowania sądowego – zaznaczył.
Bloomberg Intelligence pod koniec sierpnia podał, że Paramount Skydance, aby ułatwić sfinalizowanie przejęcia Warner Bros. Discovery, może rozważyć sprzedaż CNN, TNT i TBS za około 8 mld dolarów.
