Władze Warner Bros. Discovery nieugięte. Kolejne "nie" dla Paramount

W wydanym w środę komunikacie rada dyrektorów Warner Bros. Discovery (w amerykańskich spółkach w skład rady dyrektorów wchodzą także członkowie zarządu) podkreśliła, że oferta złożona przez Paramount Skydance wciąż jest gorsza od propozycji Netfliksa, zaakceptowanej przez władze WBD na początku grudnia ub.r.

– Oferta Paramount nadal daje niewystarczającą wartość, m.in. warunki takie jak nadzwyczajna kwota finansowania dłużnego, które stwarzają ryzyko co do finalizacji transakcji, oraz brak zabezpieczeń dla naszych akcjonariuszy w przypadku jej niepowodzenia. Nasza wiążąca umowa z Netfliksem zapewni wyższą wartość przy większym poziomie pewności, bez znacznego ryzyka i kosztów, jakie oferta Paramount narzuciłaby naszym akcjonariuszom – wyliczył Samuel A. Di Piazza Jr, szef rady dyrektorów Warner Bros. Discovery.

Przypomnijmy, że na początku grudnia ub.r. władze WBD przyjęły ofertę Netfliksa zakładającą kupno wytwórni filmowo-serialowych i platform streamingowych firmy, bez segmentu telewizji linearnej. Netfliks wycenił te aktywa na 86 mld dolarów (27,75 dolara za akcję), z czego 23,25 dolara za akcję zamierza zapłacić w gotówce, a resztę w swoich akcjach nowej emisji.

Kilka dni później Paramount Skydance podwyższył swoją w pełni gotówkową ofertę kupna całego Warner Bros. Discovery. Skierował ją wprost do akcjonariuszy koncernu, proponując 30 dolarów aa walor (co daje wycenę firmy w kwocie 106 mld dolarów). Rada dyrektorów WBD w obszernym komunikacie uzasadniła, dlaczego jej zdaniem oferta Netfliksa jest korzystniejsza. Wytknęła przy tym Paramount Skydance, że nie gwarantuje finansowania transakcji ze strony stojącej za nim rodziny Ellisonów i w ciągu ostatnich kilku miesięcy nie poprawił wad swojej propozycji.

W odpowiedzi Paramount Skydance do swojej oferty dołożył osobistą, nieodwołalną gwarancję Larry’ego Ellisona (to założyciel i jeden z głównych akcjonariuszy giganta technologicznego Oracle), że dokapitalizuje firmę kwotą 40,4 mld dolarów.

Do środowego komunikatu dodano obszerny list do akcjonariuszy Warner Bros. Discovery, w którym rada dyrektorów szczegółowo opisała mankamenty oferty złożonej przez Paramount Skydance. Zwróciła uwagę, że jeśli inwestorzy ją zaakceptują, firma będzie musiała zapłacić 2,8 mld dolarów za wycofanie się z porozumienia z Netfliksem, a także 1,5 mld kary związanej z niezrealizowaniem planu obsługi zadłużenia i o 350 mln kosztów odsetkowych. Razem daje to 4,7 mld dolarów, czyli 1,79 dolara w przeliczeniu na akcję koncernu.

Jeśli zaś po wyborze przez akcjonariuszy oferty Paramount Skydance nie udałoby się sfinalizować transakcji, łączne koszty dla WBD wyniosłyby 11 mld dolarów. Zaznaczono, że w przypadku przejęcia przez Netfliksa nie grożą żadne takie wydatki.

Władzom właściciela TVN nie podoba się także to, że Paramount Skydance z obecną wyceną w wysokości 14 mld dolarów na przejęcie firmy potrzebuje aż 94,65 mld w formie zadłużenia i dokapitalizowania. Ich zdaniem taka struktura transakcji oznacza, że zaraz po jej przeprowadzeniu poziom zadłużenia Paramount Skydance sięgnąłby 7-krotność zysku EBITDA prognozowanego na 2026 rok.

Podkreślają, że przejęcia z tak głębokim poziomem zadłużenia wiążą się z wieloma ryzykami, np. pogorszeniem się wyników finansowych kupującej firmy, zmianą nastawienia do niej instytucji finansowych. – Paramount Skydance ma już "śmieciowy" rating kredytowy i ujemne przepływy pieniężne, a także jest w dużym stopniu uzależniony od swojej dotychczasowej działalności w telewizji linearnej. Niektóre stałe zobowiązania, które Paramount Skydance zaciągnął lub może zaciągnąć przed zamknięciem transakcji, takie jak wieloletnie umowy dotyczące programów i licencji sportowych, mogą dodatkowo obciążyć jego sytuację finansową – wytykają potencjalnemu nabywcy.

Dla porównania zwracają uwagę, że Netflix, którego obecna wycena rynkowa wynosi ok. 400 mld dolarów, ma rating kredytowy A/A3 i spodziewa się wypracować w 2026 roku ponad 12 mld dolarów dodatnich przepływów pieniężnych.

Rada dyrektorów ostrzega też, że przygotowywanie się do fuzji z Paramount Skydance uniemożliwi Warner Bros. Discovery dalszą część podziału na dwie firmy (Discovery Global i Warner Bros.), a także utrudni refinansowanie zadłużenia w wysokości 15 mld dolarów.

– Jeśli oferta Paramount Skydance nie dojdzie do skutku, akcjonariusze WBD pozostaną z akcjami spółki, która przez okres do 18 miesięcy nie będzie mogła realizować swoich kluczowych inicjatyw. Ponadto otrzymają niewystarczające odszkodowanie za szkody wyrządzone w stosunku do naszej działalności – wylicza rada. Jej zdaniem owo odszkodowanie w kwocie 1,1 mld dolarów jest "niedopuszczalnie niskie.

Władze Warner Bros. Discovery zapewniają, że w czasie wcześniejszych rozmów z Paramount Skydance przekazywały jasne wytyczne, co należy poprawić w ofercie, a mimo to potencjalny nabywca tego nie robił. – Paramount Skydance nadal składał oferty, które zawierały wiele niedociągnięć, na które wielokrotnie zwracaliśmy uwagę, a których nie ma w umowie z Netfliksem. Jednocześnie Paramount Skydance twierdził, że jego oferty nie stanowią "najlepszej i ostatecznej" propozycji – opisała rada dyrektorów WBD.