W opublikowanym w środę obszernym komunikacie rada dyrektorów Warner Bros. Discovery jednogłośnie zarekomendowała akcjonariuszom, żeby odrzucili ofertę przejęcia koncernu skierowaną w zeszłym tygodniu przez Paramount Skydance.
– Po drobiazgowej analizie tej oferty rada stwierdziła, że jest ona nieadekwatna, ze znaczącymi ryzykami i kosztami nałożonymi na naszych akcjonariuszy – stwierdził Samuel A. Di Piazza, szef rady dyrektorów. Zaznaczył, że takie zastrzeżenia władze WBD przekazywały już Paramount Skydance w odpowiedzi na wszystkie sześć ofert kupna złożonych od września br.
– Jesteśmy pewni, że nasza fuzja z Netfliksem zapewnia wyższą, konkretniejszą wartość dla naszych akcjonariuszy. Nie możemy się doczekać, żeby dostarczyć korzyści z tego połączenia – dodał.
W amerykańskich spółkach rada dyrektorów to odpowiednik rady nadzorczej, przy czym w jej skład wchodzą także członkowie zarządu (prezesem i CEO w Warner Bros. Discovery jest David Zaslav).
W komunikacie rada Warner Bros. Discovery wyliczyła szereg zastrzeżeń wobec oferty Paramount Skydance, m.in. to że nie ma oficjalnego potwierdzenia rodziny Ellisonów, że zapewnią dużą część finansowania transakcji oraz że przy jej realizacji akcjonariusze WBD mogą ponieść dodatkowe koszty.
Niepewne miliardy od Ellisonów?
Żeby mieć ponad 100 mld dolarów na przejęcie WBD, Paramount Skydance zapowiadał emisję nowych akcji za 40,65 mld dolarów, z których dużą część miała objąć rodzina Ellisonów (Larry Ellison to założyciel i szef giganta technologicznego Oracle, a jego syn David – prezes Paramount Skydance). Koncern zwracał uwagę, że należą do nich akcje Oracle o wartości ponad 120 mld dolarów.
Jednak według władz Warner Bros. Discovery, Ellisonowie nie przedstawili twardej deklaracji, że obejmą zapowiadany pakiet akcji. – Pomimo wielokrotnych zapewnień ze strony WBD o tym, jak ważne jest pełne i bezwarunkowe zobowiązanie finansowe rodziny Ellisonów – i pomimo ich własnych znacznych zasobów, a także wielokrotnych zapewnień ze strony Paramount Skydance podczas naszego procesu przeglądu strategicznego, że takie zobowiązanie zostanie podjęte – rodzina Ellisonów postanowiła nie poprzeć oferty Paramount Skydance – stwierdzono w komunikacie rady dyrektorów.
Wytknięto Paramount Skydance, że przekazane dotychczas dokumenty dotyczące źródeł finasnowania zawierają "luki, niedociągnięcia i ograniczenia, które narażają naszych akcjonariuszy i naszą spółkę na ryzyko".
Władze WBD pewne, że fuzja z Netfliksem się uda
Rada jest przekonana, że wbrew twierdzeniom Paramount Skydance przejęcie większości WBD przez Netfliksa nie wiążę się z większym ryzykiem, że zostanie zablokowane przez regulatorów rynkowych.
W komunikacie rada podkreśla, że taka transakcja "może uzyskać niezbędne zgody organów regulacyjnych w Stanach Zjednoczonych i innych krajach, a wszelkie różnice między odpowiednimi poziomami ryzyka regulacyjnego nie są istotne".
I wskazuje jeszcze jedną przewagę oferty Netfliksa: w przypadku wycofania się z transakcji wskutek blokad ze strony regulatorów jest gotów zapłacić 5,8 mld dolarów, podczas gdy Paramount Skydance zadeklarował w takiej sytuacji 5 mld.
Rada podkreśla też, że WBD za wycofanie się z zawartego już porozumienia z Netfliksem musiałby zapłacić 2,8 mld dolarów i ponieść dodatkowo ok. 1,5 mld dolarów kosztów obsługi zadłużenia. A to obniżyło by wycenę firmy o 1,66 dolara za akcję.
Netflix chce WBD bez telewizji
Władze Warner Bros. Discovery ofertę przejęcia większości aktywów firmy przez Netfliksa zaakceptowały 5 grudnia. Jak szczegółowo opisywaliśmy, uzgodniono, że streamingowy gigant kupi od WBD wytwórnie filmowo-serialowe, HBO Max i HBO.
Zapłaci za to 23,25 mld dolarów w gotówce i swoimi akcjami o wartości 4,5 mld dolarów. Owe walory w zamian za posiadane obecnie akcje obejmie część obecnych akcjonariuszy WBD, parytet wymiany wyniesie 1:1. Walory Netfliksa będą obejmować po jedynie 4,5 dolara za sztukę. Przy transakcji akcję Warner Bros. Discovery wyceniono na 27,75 dolara.
Z kolei segment telewizji linearnej Warner Bros. Discovery, obejmujący m.in. grupę TVN, zgodnie z planem ogłoszonym w 2024 roku zostanie wydzielony do spółki Discovery Global. Ma to zostać sfinalizowane w trzecim kwartale przyszłego roku, Discovery Global będzie nadal notowana na giełdzie.
Paramount obiecuje szybszą transakcję
Na tę sytuację szybko zareagowało Paramount Skydance. 8 grudnia skierował kolejną ofertę kupna Warner Bros. Discovery, tym razem zwracając się bezpośrednio do akcjonariuszy koncernu. Zaproponował 30 dolarów za akcję, o 14 proc. więcej niż w poprzedniej ofercie, z początku grudnia.
Władze Paramount Skydance podkreślały, że taka transakcja jest korzystniejsza dla akcjonariuszy WBD, ponieważ dostaną więcej pieniędzy, a uzyskanie zgód regulatorów rynkowych będzie szybsze i bardziej prawdopodobne. Zwróciły uwagę, że Netflix i HBO Max mają duży udział w segmencie streamingowym, co może być przeszkodą przy takich zgodach.
Tekst będzie uzupełniany
