Koniec rocznej sagi. Jak Paramount walczył o przejęcie Warner Bros. Discovery

W poniedziałek Paramount Skydance zawarł ugodę z władzami 12 stanów, które sprzeciwiały się przejęciu Warner Bros. Discovery. Również Gildia Scenarzystów doszła do porozumienia z Paramount.

Prokurator generalny Kalifornii Rob Bonta, stojący na czele grupy stanowych prokuratorów generalnych, którzy starali się zablokować transakcję, wyliczył, że w ramach ugody Paramount zobowiązał się, że co roku będzie wydawał o minimum 300 milionów dolarów więcej na produkcję w USA. Ponadto koncern w pierwszych dwóch latach obowiązywania umowy będzie wprowadzał do kin po 30 filmów, zaś w kolejnych trzech latach – po 32.

Dyrektor generalny Warner Bros. Discovery David Zaslav napisał w wiadomości do pracowników firmy, że termin fuzji nie został jeszcze ustalony, ale spodziewa się, że zostanie ona sfinalizowana najpóźniej na początku października.

Tym samym Paramount Skydance zostanie właścicielem Warner Bros. Discovery rok po tym, jak zaczął starać się o przejęcie koncernu. Pod koniec 2025 roku szczegółowo opisywał, że pierwszą konkretną ofertę złożył w połowie września, proponując po 19 dolarów za akcję (60 proc. w gotówce, a 40 proc. we własnych walorach).

W kolejnych miesiącach cena rosła: pod koniec września wynosiła już 22 dolary za akcję, a w połowie października – 23,5 dolara. Równocześnie zwiększała się część kwoty, którą koncern był gotowy zapłacić gotówką.

W drugiej połowie listopada zaoferował 25,50 dolara za akcję (85 proc. w gotówce) i 5 mld dolarów opłaty w przypadku niesfinalizowania transakcji z powodu braku zgód regulatorów. Zaś na początku grudnia jeszcze dwa razy podbił stawkę – do 26,50 i 30 dolarów.

Mimo to władze Warner Bros. Discovery zdecydowały się przyjąć ofertę Netfliksa, który chciał przejąć dwa piony firmy: z wytwórniami filmowymi i platformami streamingowymi. Ustalono, że zapłaci 27,75 dolarów za akcję (23,25 w gotówce i 4,5 swoimi akcjami).

Cały WBD wyceniono na 82,7 mld dolarów. Koncern miał podzielić się na dwie osobne firmy: Streaming & Studios (ta miała trafić do Netfliksa) oraz Discovery Global.

Paramount Skydance nie poddał się i złożył jeszcze wyższą ofertę: 31 dolarów za akcję, dokładając do tego pokrycie dodatkowych opłat, odszkodowań i kar, na czele z 2,8 mld dolarów dla Netfliksa za rozwiązanie wstępnej umowy.

Jednocześnie koncern Davida Ellisona zachęcał akcjonariuszy Warner Bros. Discovery, żeby na walnym zgromadzeniu zagłosowali przeciw transakcji z Netfliksem.

W tej sytuacji władze WBD musiały jeszcze raz przeanalizować propozycję Paramount Skydance. Dały Netfliksowi możliwość przelicytowania jej, ale streamingowy gigant z tego nie skorzystał.

W efekcie pod koniec lutego ustalono, że Warner Bros. Discovery zostanie w całości przejęty przez Paramount Skydance. Zaznaczono, że jeśli transakcja nie zostanie sfinalizowana do końca września 2026 roku, akcjonariusze WBD będą otrzymywać od Paramount Skydance po 0,25 dolara na akcję za każdy kwartał zwłoki.

Ponadto Paramount Skydance zobowiązał się, że zapewni finansowanie, dzięki któremu Warner Bros. Discovery nie poniesie dodatkowo 1,5 mld dolarów kosztów związanych z rolowaniem zadłużenia.

WBD został wyceniony na 110 mld dolarów, a wartość jego aktywów, przy uwzględnieniu zadłużenia, to 81 mld.

Ogłaszając przejęcie, Paramount Skydance zapowiedział, że potrzebne pieniądze pozyska z dwóch głównych źródeł: emisji swoich nowych akcji i kredytów. Z tego pierwszego zaplanował 47 mld dolarów. Ustalono, że walory będą sprzedawane po 16,02 dolara za sztukę, a gotowość objęcia całej oferowanej puli zadeklarowały rodzina Ellisonów i fundusz RedBird Capital Partners.

Przy czym w kwietniu Paramount Skydance podpisał umowy z Publicznym Funduszem Inwestycyjnym Arabii Saudyjskiej, Qatar Investment Authority i L’imad Holding z Abu Zabi. Ustalono, że wszystkie podmioty kupią nowo emitowane akcje amerykańskiego koncernu za łącznie 24 mld dolarów.

W zeszłym tygodniu zgodziła się na to amerykańska Federalna Komisja Łączności (FCC), zakazując jednak takim inwestorom sprawowania jakiejkolwiek formy kontroli oraz wywierania wpływu na decyzje Paramount Skydance.

Zaznaczono, że jeśli inni inwestorzy będą chcieli wziąć udział w emisji, przeznaczono dla nich pulę o wartości 3,25 mld dolarów (też z ceną 16,02 dolara za akcję).

Ponadto Paramount Skydance uzgodnił kredyty na sumę 54 mld dolarów od Bank of America, Citigroup i Apollo. W lutym zapowiedziano, że 15 mld z tej kwoty ma pójść nie na przejęcie WBD, tylko na zapewnienie tej firmie finansowania pomostowego.

W drugiej połowie kwietnia na przejęcie firmy przez Paramount Skydance zgodzili się akcjonariusze Warner Bros. Discovery. Nie wyrazili zaś zgody na liczone w dziesiątkach i setkach milionów dolarów premie i odprawy dla osób z władz WBD, m.in. szefa Davida Zaslava.

Z racji skali działalności obu koncernów zielone światło dla transakcji musiały dać władze państwowe i regulatorzy rynkowi z całego świata. W połowie czerwca Paramount Skydance wyliczał, że tylko w ostatnich tygodniach otrzymał zgody na transakcję od regulatorów rynkowych w Australii, Arabii Saudyjskiej, Serbii, Północnej Macedonii i na Ukrainie oraz od organów kontrolujących obszar inwestycji zagranicznych w Niemczech, Słowenii, Belgii, Czechach, Nowej Zelandii, Włoszech, Francji i Rumunii.

Za kluczowe uznawano decyzje administracji w USA i Komisji Europejskiej. W połowie czerwca zgodę na transakcję wydał wydział antymonopolowy amerykańskiego ministerstwa sprawiedliwości, nie dopatrując się w fuzji zagrożeń dla konkurencyjności na rynkach platform streamingowych, telewizji ani produkcji filmowej. Jak informowaliśmy, według doniesień "Wall Street Journal" ta decyzja zaskoczyła prawników resortu, ponieważ zespół prawników, który poświęcił miesiące na analizę umowy, skłaniał się ku rekomendacji wniesienia pozwu, argumentując, że połączenie dwóch wytwórni filmowych byłoby działaniem antykonkurencyjnym i naruszałoby prawo antymonopolowe.

Natomiast w drugiej połowie lipca zielone światło do połączenia koncernów dała Komisja Europejska. Postawiła jeden warunek: w ciągu 13 miesięcy od zrealizowania transakcji Paramount Skydance ma zrezygnować ze współpracy z Universal Pictures (w ramach spółki United International Pictures) i przez dziesięć lat nie podpisać z Universalem nowej umowy dotyczącej dystrybucji filmów w Europie.

Pozwy złożone przez władze 12 stanów i Gildię Scenarzystów były ostatnią znaczącą przeszkodą przed finalizacją przejęcia WBD. Co więcej, mogły mocno opóźnić fuzję, ponieważ na początku sierpnia sędzia federalny w Kalifornii zdecydował, że wszystkie w tej sprawie zostaną wspólnie rozpatrzone podczas rozprawy w marcu 2027 roku.

To miałoby wymierne konsekwencje finansowe dla Paramount Skydance. Dyrektor finansowy koncernu Dennis Cianelli w sierpniu podczas telekonferencji inwestorskiej przypomniał, że zgodnie z umową firma za każdy kwartał od października, w którym nie przeprowadzi przejęcia WBD, będzie płacić swoim inwestorom 650 mln dolarów, po 25 centów na akcję.

To także dodatkowe wydatki wobec instytucji finansowych, które udzieliły Paramount Skydance kredytu pomostowego. – Będzie to kosztować 8–9 mln dolarów miesięcznie, plus dodatkowa opłata za zobowiązanie w ramach kredytu pomostowego, wymagalna w czerwcu 2027 roku. Łącznie daje to ok. 190 mln dolarów dodatkowego finansowania, jeśli nie sfinalizujemy transakcji do czerwca – opisał Cianelli.

Wobec takiej perspektywy Paramount Skydance zwrócił się do sądu z wnioskiem o zobowiązanie pozywających go stanów i WGA do wpłacenia zabezpieczenia finansowego w wysokości 1,88 mld dolarów, jeśli ich roszczenia zostaną oddalone przez sąd.

W drugiej połowie 2025 r. Paramount Skydance z wielu krajów europejskich, przede wszystkim z Europy Środkowej i Wschodniej, a także z Wielkiej Brytanii, wycofał swoje kanały muzyczne. Jak informowaliśmy, z Polski zniknęły TeenNick, Polsat Comedy Central Extra, MTV 80s, MTV 90s, MTV 00s, MTV Hits, MTV Live HD, Club MTV i NickMusic.

Natomiast fuzja z Warner Bros. Discovery może przynieść zmiany w obszarze streamingowym. Tydzień temu Paramount Skydance i Comcast poinformowały, że zaczynają przegląd opcji strategicznych dotyczących ich wspólnej platformy SkyShowtime. Jednym z wariantów jest jej zamknięcie.

Platforma SkyShowtime została uruchomiona we wrześniu 2022 roku, działa w większości krajów w Europie. W Polsce wystartowała w lutym 2023 roku.

Jak szczegółowo opisywaliśmy, w drugim kwartale 2026 roku przychody Warner Bros. Discovery wyniosły 8,72 mld dolarów, o 11 proc. mniej niż przed rokiem (9,81 mld). W segmencie telewizyjnym nastąpił spadek o 17 proc. do 3,99 mld dolarów.

Zysk koncernu na poziomie skorygowanej EBITDA zmalał r/r z 1,95 do 1,88 mld dolarów, zaś wynik operacyjny poszedł w górę ze 185 mln dolarów straty do 237 mln zysku. Na koniec czerwca 2026 roku zadłużenie brutto firmy sięgało 33,1 mld dolarów, a z drugiej strony firma miała 3,4 mld wolnych środków i 4 mld niewykorzystanego limitu kredytowego. Relacja długu netto do skorygowanego zysku EBITDA z ostatnich czterech kwartałów wynosiła 3,4x.

Z kolei Paramount Skydance w drugim kwartale 2026 roku wypracował 6,91 mld dolarów przychodów sprzedażowych, o 1 proc. więcej niż w drugim kwartale zeszłego roku (6,85 mld), ostatnim pełnym kwartale przed przejęciem Paramount przez firmę producencką Skydance.

Na poziomie skorygowanej EBITDA zysk całego Paramount Skydance wzrósł z 863 mln do 1,1 mld dolarów, a marża – z 12,6 do 15,9 proc. Zysk operacyjny zwiększył się z 399 do 475 mln dolarów, a zysk netto zmalał z 57 do 41 mln.